Segundo Martinelli Advogados, o projeto em tramitação na Câmara pode transformar o cenário regulatório brasileiro ao exonerar a responsabilidade das companhias que comprovem ter programas sólidos e efetivos
O cenário regulatório brasileiro para as empresas pode estar próximo de uma transformação significativa, com implicações profundas para a gestão de riscos e programas de integridade, caso seja aprovado o Projeto de Lei 686/2025, em tramitação na Câmara dos Deputados, segundo destaca o Martinelli Advogados, um dos principais escritórios de advocacia do País.
O PL 686 propõe que as empresas poderão não ser responsabilizadas juridicamente por atos ilícitos praticados em seu benefício por dirigentes, empregados ou terceiros, desde que comprovem que tenham adotado e implementado, efetivamente, medidas adequadas de prevenção e combate à corrupção.
“A proposta do PL 686 faz com que o compliance deixe de ser apenas um simples fator atenuante para ter o potencial de excluir a responsabilidade penal e por improbidade administrativa das empresas”, afirma Alane Santana, coordenadora de Direito Digital, LGPD e Compliance do Martinelli.
Ela explica que, de acordo com a legislação em vigor atualmente, a Lei Anticorrupção, os programas de integridade robustos são apenas um atenuante das sanções, permitindo a redução de multas, mas não a exoneração total da responsabilidade, já que a previsão legal é de responsabilidade objetiva das pessoas jurídicas. Já o PL 686/2025, inspirado em modelos internacionais como o UK Bribery Act 2010, prevê uma defesa clara para empresas que comprovadamente adotam procedimentos adequados para prevenir ilícitos praticados por seus dirigentes, empregados ou terceiros.
Na avaliação do Martinelli, o PL que tramita da Câmara tende a beneficiar empresas que lidam com operações complexas, com múltiplos fornecedores e exposição a riscos regulatórios ou de corrupção, destacadamente dos setores de varejo de grande escala, agronegócio, indústria de alimentos e bebidas, empresas com cadeias de fornecimento complexas e aquelas que participam de licitações ou possuem contratos com órgãos públicos.
Na prática, para que não recaia sobre a empresa a responsabilização objetiva, é necessário demonstrar, de forma cumulativa, a existência e a implementação contínua de um programa de integridade; a realização de auditorias internas periódicas; a existência de canais de denúncia independentes e acessíveis; a promoção regular de treinamentos e ações de conscientização; assim como a atuação tempestiva e eficaz para interromper e remediar qualquer ato ilícito identificado. “É necessário comprovar que não se trata apenas de uma política no papel, mas que o programa é operacional e eficaz, atuando para prevenir ou remediar irregularidades. A comprovação do cumprimento desses requisitos será um ponto central”, acrescenta Alane.
A advogada do Martinelli explica que essa comprovação ocorre por meio de documentação objetiva, como políticas internas, relatórios de auditorias internas periódicas para prevenção e detecção de ilícitos, registros de denúncias e investigações, evidências de treinamentos realizados, relatórios que demonstrem a atuação da alta direção e a manutenção de canais de denúncia independentes e acessíveis, com proteção aos denunciantes, dentre outras ações.
“Os relatórios de auditoria, os históricos de remediação e o funcionamento consistente do Canal de Denúncias, por exemplo, se tornarão evidências indispensáveis para sustentar a defesa da diligência corporativa”, ressalta a advogada.
Um ponto importante a ser observado é que a exclusão da responsabilidade da pessoa jurídica não exonera a responsabilidade individual dos agentes que praticaram os atos ilícitos, mantendo a punição integral para aqueles que agirem em desrespeito às normas.
Quanto à fiscalização, embora o projeto não especifique quais órgãos atuarão, a previsão é de que a fiscalização siga o padrão já observado em outras normas, podendo envolver órgãos de controle, como a Controladoria-Geral da União (CGU) no âmbito federal, além do Ministério Público, tribunais de contas e órgãos setoriais de fiscalização.
Na avaliação de Alane, o investimento em compliance deixa de ser apenas uma medida de adequação e se consolida como um diferencial estratégico e um elemento essencial de proteção legal. As empresas devem reavaliar e fortalecer os programas de integridade.
“Trata-se de um incentivo fortalecerão fortalecimento dos programas de integridade e um estimula a maior transparência e robustez das práticas de compliance corporativo”, acrescenta a advogada do Martinelli. “Este é o momento decisivo para transformar a gestão de riscos em uma verdadeira blindagem jurídica, fortalecendo estruturas internas, mitigando responsabilidades e posicionando a empresa à frente das exigências regulatórias que estão por vir.”
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