Introdução
Uma década atrás, o termo "governança corporativa" mal era ouvido. Hoje, a Governança Corporativa é a base da linguagem cotidiana dos negócios.
Este tema é oferecido como orientação, tendo em vista sua natureza evolutiva, em permanente aperfeiçoamento. Existem muitas organizações em vários países que diferem em alguns aspectos nos tópicos analisados, mas equivalem e convergem igualmente à boa prática. É importante, portanto, considerar essa convergência, na divulgação desses avanços e explicar as práticas de governança consideradas adequadas às circunstâncias e ao tamanho de qualquer empresa.
O que é governança corporativa?
A Governança Corporativa é a estrutura de regras, relacionamentos, sistemas e processos por meio dos quais a autoridade é exercida e controlada nas corporações. Ela abrange os mecanismos pelos quais as empresas e os que as controlam são responsabilizados. A Governança Corporativa influencia como os objetivos da empresa são definidos e alcançados, como o risco é monitorado e avaliado e como o desempenho é otimizado.
Estruturas efetivas de Governança Corporativa incentivam as empresas a criar valor, por meio do empreendedorismo, da inovação, do desenvolvimento e monitoramento, e fornecem sistemas de prestação de contas e controle proporcionais aos riscos envolvidos.
A natureza evolutiva da Governança Corporativa faz com que as suas práticas se acomodem à luz das circunstâncias variáveis de uma empresa e do ambiente empresarial e devem ser adaptadas para atender a essas circunstâncias.
Não existe um modelo único de boa Governança Corporativa. Tem que ser adequado a cada estrutura organizacional, como também ao tamanho da empresa. Este documento procura desenvolver oito princípios fundamentais. Cada princípio é explicado em detalhes, com comentários sobre a implementação na forma de recomendações.
Os fundamentos
Princípio 1. Fundamental para qualquer estrutura de governança corporativa é estabelecer as funções do conselho e dos executivos seniores, com um equilíbrio de habilidades, experiência e independência no conselho, adequados à natureza e à extensão das operações da empresa.
Princípio 2. Há uma necessidade básica pela integridade, responsabilidade e ética, entre aqueles que podem influenciar a estratégia e o desempenho financeiro de uma empresa, assim como na tomada de decisões, que leva em conta não apenas as obrigações legais, mas também os interesses das partes interessadas.
Princípio 3. Fornecer uma visão oportuna e equilibrada de todos os assuntos que afetem partes interessadas.
Princípio 4. Satisfazer as necessidades de informação da comunidade financeira, primordial em termos de atração de capital. Apresentar a posição financeira e não financeira de uma empresa requer processos que salvaguardem, interna e externamente, a integridade dos relatórios da empresa.
Princípio 5. Promover a divulgação oportuna, interna e externamente, de todos os assuntos materiais relativos à empresa. Na verdade, é a transparência que diminui eventuais expectativas não oportunas.
Princípio 6. Respeitar os direitos dos acionistas e facilitar o exercício efetivo desses direitos.
Princípio 7. Cada decisão de negócios tem um elemento de incerteza e carrega um risco que pode e deve ser gerenciado através de supervisão e controles internos efetivos.
Princípio 8. Recompensas e remuneração também são necessárias para atrair as habilidades no intuito de alcançar o desempenho esperado pelos acionistas.
Os Princípios e as recomendações para sua implementação.
Princípio 1 - Estabelecer bases sólidas para gestão e supervisão
As empresas devem estabelecer e divulgar os respectivos papéis e responsabilidades do conselho e da administração.
Devem ser tomadas premissas para a nomeação de um Board Member, tais como: estabelecer poderes e deveres dos Conselheiros; circunstâncias nas quais uma posição fica vaga; expectativas em relação ao envolvimento com o trabalho dos comitês; remuneração; exigência de divulgar os interesses aos demais e quaisquer assuntos que afetem a independência do membro; treinamento de indução e arranjos de educação continuada; política de acesso ao aconselhamento profissional independente; confidencialidade e direitos de acesso a informações corporativas e estabelecer o processo formal de avaliação do Conselho e desempenho dos executivos seniores.
Princípio 2 - Estruturar o conselho para agregar valor
As empresas devem ter um conselho de composição, tamanho e comprometimento efetivos para cumprir adequadamente suas responsabilidades e deveres.
A maioria do conselho deve ser de membros independentes.
Para determinar o status independente de um conselheiro, o conselho deve considerar se é um acionista substancial da empresa ou um diretor, ou de outra forma associado diretamente com um acionista substancial da empresa , está empregado, ou foi anteriormente empregado em um nível executivo pela empresa ou outro membro do grupo e não houve um período de quarentena entre cessar tal emprego e fazer parte do conselho de administração, nos últimos anos foi diretor ou consultor da empresa ou de outro membro do grupo, ou de um funcionário associado ao serviço prestado, é um fornecedor ou cliente da empresa ou outro membro do grupo, ou um diretor ou associado de alguma forma direta ou indiretamente a um fornecedor ou cliente e se possui uma relação contratual com a empresa ou outro membro do grupo que não seja como conselheiro.
O presidente deve ser um membro independente.
As funções de presidente e diretor executivo não devem ser exercidas pelo mesmo indivíduo.
Princípio 3 - Promover a tomada de decisão ética e responsável
As empresas devem promover ativamente a tomada de decisões ética e responsável.
As empresas devem estabelecer um código de conduta e um canal de denúncias para as práticas necessárias para manter a confiança na integridade da empresa, as práticas necessárias para levar em conta suas obrigações legais e as expectativas razoáveis de seus stakeholders e responsabilidade e prestação de contas das pessoas por relatar e investigar denúncias de práticas antiéticas.
Dar um claro compromisso do conselho e executivos seniores ao código de conduta. Isso está frequentemente ligado a declarações sobre as aspirações ou objetivos da empresa, seus valores centrais e suas visões sobre as expectativas dos acionistas, funcionários, clientes, fornecedores, credores, consumidores e a comunidade em geral.
Detalhar as responsabilidades da empresa para com os acionistas e a comunidade financeira em geral. Isso pode incluir uma referência ao compromisso da empresa em fornecer valor ao acionista e como ele fará isso, e a abordagem da empresa às políticas e práticas contábeis e à divulgação.
Especificar as responsabilidades da empresa para acionistas, funcionários, clientes, fornecedores, credores, consumidores e a comunidade em geral. Isso pode incluir referência a padrões de qualidade ou serviço do produto, compromissos com o valor justo, negociação justa e comércio justo e a segurança dos bens produzidos.
Descrever a abordagem da empresa para a comunidade. Isso deve incluir políticas de proteção ambiental e apoio a atividades comunitárias.
Articular as responsabilidades da empresa para o indivíduo. Isso deve incluir a política de privacidade da empresa e sua política sobre o uso de informações privilegiadas ou confidenciais, assim como, atentar para a proteção de dados pessoais.
Descrever as práticas de emprego da empresa. Isso pode incluir referência a saúde ocupacional e segurança, práticas de oportunidades de emprego, direitos especiais acima do mínimo legal, políticas de segurança de funcionários, políticas de treinamento e educação adicional, práticas de uso de drogas e álcool e políticas de emprego externo.
Descrever a abordagem da empresa para cortesias comerciais, subornos, pagamentos de facilitação, incentivos e comissões. Isso pode incluir como a empresa regula a oferta e a aceitação de cortesias comerciais e pagamentos de facilitação e impede a oferta e aceitação de subornos, incentivos e comissões e o uso indevido dos recursos da empresa.
Declarar as medidas que a empresa segue para promover o cumprimento ativo da legislação que afeta suas operações onde quer que ela opere, cumprir exigências legais locais em relação a práticas de emprego, responsabilidades para com a comunidade e responsabilidades para com o indivíduo, particularmente se o país anfitrião segue padrões materialmente diferentes daqueles prescritos pela lei vigente na sede da empresa.
Especifica como a empresa lida com conflitos de interesse reais ou potenciais. Isso pode incluir referências a como a empresa gerencia situações em que o interesse de um indivíduo interfere com os interesses da empresa e como a empresa impede que diretores, executivos seniores e funcionários tirem vantagem indevida de propriedade, informação ou posição, ou oportunidades que surjam deles, para ganho pessoal ou para competir com a empresa.
Identifica as medidas que a empresa segue para incentivar a denúncia de comportamento ilegal ou antiético e promover ativamente o comportamento ético. Isso pode incluir uma referência a como a empresa protege essas pessoas, como denunciantes que denunciam violações.
Determina como devem ser a práticas e procedimentos com terceiras partes e stakeholders.
As empresas devem estabelecer uma política sobre diversidade. A política deve incluir requisitos para que o conselho estabeleça objetivos mensuráveis para alcançar a diversidade de gêneros para que possa avaliar anualmente os objetivos e o progresso para alcançá-los.
As empresas devem divulgar em cada relatório anual os objetivos mensuráveis para alcançar a diversidade de gêneros definidos pelo Conselho de acordo com a política de diversidade e o progresso para atingi-los.
Princípio 4 - Salvaguardar a integridade nos relatórios financeiros
As empresas devem ter uma estrutura para verificar e salvaguardar de forma independente a integridade de seus relatórios financeiros.
O conselho deve estabelecer um comitê de auditoria.
O comitê de auditoria deve ser estruturado de forma que consista apenas em conselheiros não executivos, consista na maioria de conselheiros independentes e presidido por um presidente independente, que não é presidente do conselho e possua pelo menos três membros.
O comitê de auditoria deve ter um estatuto formal.
Princípio 5 - Fazer divulgação oportuna e equilibrada
As empresas devem promover a divulgação oportuna e equilibrada de todos os assuntos materiais relativos à empresa.
As empresas devem estabelecer políticas escritas destinadas a garantir a conformidade com os requisitos legais de divulgação, garantir a responsabilidade em nível executivo sênior para essa conformidade; promover a compreensão da conformidade; monitoramento de conformidade; salvaguardar a confidencialidade das informações corporativas para evitar a divulgação prematura.
Princípio 6 - Respeitar os direitos dos acionistas
As empresas devem respeitar os direitos dos acionistas e facilitar o exercício efetivo desses direitos.
As empresas devem elaborar uma política de comunicação para promover uma comunicação eficaz com os acionistas e incentivar sua participação nas assembleias gerais.
As empresas devem usar seus sites para complementar a divulgação oficial de informações relevantes ao mercado. Isso permitirá um acesso mais amplo às informações da empresa por investidores e partes interessadas.
Princípio 7- Reconhecer e gerenciar riscos
As empresas devem estabelecer um sistema sólido de supervisão e gerenciamento de riscos e controle interno.
As empresas devem estabelecer políticas para a supervisão e gerenciamento de riscos de negócios relevantes.
O conselho deve exigir que a administração projete e implemente o sistema de gerenciamento de risco e controle interno para gerenciar os riscos de negócio relevantes da empresa e informar sobre a eficácia do gerenciamento desses riscos. O conselho deve divulgar que a administração informou a ela sobre a eficácia da administração da empresa de seus riscos de negócio relevantes em um sistema sólido de gerenciamento de risco e controle interno e que o sistema está operando efetivamente em todos os aspectos relevantes em relação aos riscos operacionais e financeiros.
Princípio 8 - Remunerar de forma justa e responsável
As empresas devem garantir que o nível e composição da remuneração seja suficiente e razoável e que sua relação com o desempenho seja clara.
O conselho deve estabelecer um comitê de remuneração.
O comitê de remuneração deve ser estruturado para que a maioria dos membros seja independente, assim como presidido por uma cadeira independente, com pelo menos três membros. O pacote de remuneração dos executivos envolverá um equilíbrio entre pagamento fixo e incentivo. A remuneração baseada no desempenho vinculada a metas de desempenho claramente especificadas dede ser uma ferramenta eficaz na promoção dos interesses da empresa e dos acionistas.
Fonte: ASX Corporate Governance Council
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Membro do Conselho Consultivo da ABEINFO e Coordenador do Comitê de Governança Corporativa. [/author_info] [/author]
