A versão mais aceita indica que a Governança Corporativa surgiu para superar o "conflito de agência" clássico. Nesta situação, os agentes, o proprietário (acionista) delega a um agente especializado (administrador) o poder de decisão sobre a empresa, situação em que podem surgir divergências no entendimento de cada um dos grupos daquilo que consideram ser o melhor para a empresa.

No Brasil, os conflitos se intensificaram à medida que as empresas cresceram e novos sócios, sejam investidores ou herdeiros, passaram a fazer parte da sociedade.

O modelo de propriedade dispersa expandiu-se inicialmente nos Estados Unidos, devido a aspectos econômicos, culturais e políticos que datam dos anos 1920.

Na cultura empresarial predominante até aquele momento, os proprietários tinham o poder sobre as decisões administrativas de suas empresas, frequentemente ocupando os mais importantes cargos da gestão. Décadas mais tarde, já no contexto pós-1945, a força e o dinamismo da economia dos Estados Unidos apontava rumo à complexidade das organizações empresariais, notadamente para as companhias listadas em bolsa de valores. A partir de então, a estrutura de propriedade dispersa, com ações negociadas no mercado de capitais, tornava-se característica cada vez mais comum entre as empresas.

A partir do momento em que passou a existir um conjunto disperso de proprietários esta interferência direta na empresa tornou-se impraticável, sendo frequentemente privilégio de controladores majoritários que, a exemplo do que ocorria nas empresas familiares, muitas vezes ocupavam a função de presidente do conselho de administração e a de principal executivo.

Em 1976, Jensen e Meckling publicaram estudos focados em empresas norte-americanas e britânicas, mencionando o que convencionaram chamar de problema de agente.

De acordo com a teoria desenvolvida, os executivos e conselheiros contratados pelos acionistas tenderiam a agir de forma a maximizar seus próprios benefícios, agindo em interesse próprio e não segundo os interesses da empresa, de todos os acionistas e demais partes interessadas. Para minimizar o problema, os autores sugeriram que as empresas e seus acionistas deveriam adotar uma série de medidas para alinhar interesses dos envolvidos, objetivando, acima de tudo, o sucesso da empresa. Para tanto, foram propostas medidas que incluíam práticas de monitoramento, controle e ampla divulgação de informações. A este conjunto de práticas convencionou-se chamar de Governança Corporativa.

Na primeira metade dos anos 1990, num movimento iniciado principalmente nos Estados Unidos, acionistas perceberam a necessidade de utilizar novas regras que os assegurassem contra os abusos das diretorias executivas das empresas, da inoperância dos conselhos de administração e, principalmente, das omissões das auditorias externas.

As discussões, envolvendo acadêmicos, investidores e legisladores, originando teorias e marcos regulatórios, avolumaram-se nos anos 1990, após os graves escândalos contábeis da década anterior, envolvendo diferentes e importantes empresas.

Em paralelo, no Brasil, o movimento por boas práticas mostrou-se mais dinâmico a partir das privatizações e a da abertura do mercado nacional nos anos 1990. Neste interim, em 1995, ocorreu a criação do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que a partir de 1999 passou a ser intitulado Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), objetivando influenciar os protagonistas da nossa sociedade na adoção de práticas transparentes, responsáveis e equânimes na administração das organizações. Ainda em 1999 o IBGC lançou seu primeiro Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.

Com o passar do tempo, verificou-se que os investidores estavam dispostos a pagar valor maior por empresas que adotassem boas práticas de Governança Corporativa e que tais práticas não apenas favorecessem os interesses de seus proprietários, mas também a longevidade das empresas.

Na primeira década do século 21, o tema Governança Corporativa tornou-se ainda mais relevante, a partir de escândalos corporativos envolvendo empresas norte-americanas como a Enron, a WorldCom e a Tyco, desencadeando discussões sobre a divulgação de demonstrações financeiras e o papel das empresas de auditoria. O congresso norte-americano, em resposta às fraudes ocorridas, aprovou a Lei Sarbanes-Oxley, com importantes definições sobre práticas de Governança Corporativa.

A governança corporativa surgiu a partir de uma ação reflexiva em torno da ética, a qual versa sobre a discussão acerca das relações entre o mundo corporativo e a sociedade, entre as empresas de uma mesma cadeia de negócios e, dentro das companhias, entre os acionistas, os conselhos e a direção executiva.

Desta forma, a Governança Corporativa promove a implantação de um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com os interesses dos acionistas, estabelecendo, principalmente, ferramentas de acompanhamento para o cumprimento das obrigações legais das companhias.

As práticas da boa governança são baseadas em quatro princípios básicos fundamentais, que são: a transparência (disclosure), a equidade (fairness), a prestação de contas (accountability) e o respeito ao cumprimento das leis (compliance).

Portanto, conceitualmente, a Governança Corporativa foi desenvolvida para resolver conflitos de interesses e relacionamento entre os agentes, estabelecendo práticas que visavam proteger o direito dos acionistas, principalmente os minoritários, de abusos dos executivos, preponderantemente nas decisões estratégicas que ditavam os modelos, os métodos e os rumos dos negócios.

Assim, a Governança Corporativa corresponde aos processos, costumes, políticas, leis e instituições que são usados para administrar uma organização.

Nas organizações contemporâneas, os principais grupos de partes interessadas externas são os acionistas, os credores, o comércio, fornecedores, clientes e comunidades afetadas pelas atividades da corporação (também são conhecidos como stakeholders). Já as partes interessadas internamente são formadas pelos acionistas,  conselho de administração, executivos e demais empregados.

Em sua essência, a Governança Corporativa tem como principal objetivo recuperar e garantir a confiabilidade em uma determinada empresa para os seus acionistas, criando um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos como de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas.

A boa Governança Corporativa contribui para um desenvolvimento econômico sustentável, proporcionando melhorias no desempenho das empresas. Por estes motivos, torna-se tão importante ter conselheiros qualificados e sistemas de Governança Corporativa de qualidade, evitando-se assim diversos fracassos empresariais como abusos de poder, erros e fraudes.

A preocupação da Governança Corporativa é, portanto, criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos administradores esteja sempre alinhado com o melhor interesse da empresa. 

 

Mario Antonio Rossi

Sócio fundador da consultoria MROSSI Gestão de Conteúdo & Governança