Lexmark aceita ser adquirida pela Apex Tecnologia e pela PAG Asia Capital

A Lexmark International  acaba de anunciar que assinou um acordo definitivo de fusão com o consorcio de investidores liderado pela Apex Tecnología Co. Ltd. (Apex) e PAG Asia Capital (PAG), que estabelece que a empresa será adquirida por US$ 40,50 por ação em uma transação efetiva com valor empresarial de aproximadamente US$ 3,6 bilhões, líquidos em caixa. A Legend Capital Management Co., Ltd. (Legend Capital) também é um dos membros do consórcio.

 

A transação foi aprovada por unanimidade pelo Conselho de Administração da Lexmark e representa una preço 30% superior ao fechamento da companhia no dia 21 de outubro de 2015, data na qual a empresa anunciou ao público que começava a explorar alternativas estratégicas.

 

A transação é o resultado de uma análise exaustiva de alternativas estratégicas empreendidas pelo Conselho de Administração da Lexmark, com o auxílio de assessores para maximizar o valor da companhia para os acionistas e alcançar o valor intrínseco da empresa.

 

O consórcio tem a intenção de manter a sede corporativa da Lexmark em Lexington, no Estado do Kentucky, nos EUA, e espera que Paul Rooke, presidente e CEO de Lexmark, permaneça à frente da empresa depois da conclusão da transação.

 

A expectativa é também que os dois grupos da Lexmark (Soluções de Imagens & Serviços e Softwares Empresariais), assim como as operações regionais e nacionais da companhia, continuem sem ser afetadas e sejam beneficiadas pela transação do ponto de vista estratégico e financeiro.

 

A fusão é financiada por meio de aportes de capital do Consórcio e de financiamento da dívida. A fusão não está sujeita a uma condição de financiamento.

 

Devido à conclusão da transação, as ações ordinárias da Lexmark deixarm de ser negociados na Bolsa de Valores de Nova York.

 

A fusão, que se espera seja fechada no segundo semestre de 2016, está sujeita a aprovação dos acionistas da Lexmark, das agências reguladoras dos EUA, incluindo o Comitê de Investidores Estrangeiros, pela China e por outras jurisdições, bem como por outras condições de fechamento habituais.

 

O Conselho de Administração da Lexmark também declarou que seus dividendos trimestrais em efetivo foram de US$ 0,36 por ação Lexmark Class A Common Stock. Os dividendos serão pagáveis no dia 17 de junho de 2016 aos acionistas registrados no fechamento das operações na Bolsa no dia 3 de junho de 2016.

 

A Lexmark não realizará a conferência telefônica com analistas e investidores relativa aos resultados do primeiro trimestre de 2016 e não se espera que volte a ocorrer nos próximos trimestres, enquanto a transação ainda estiver pendente.

 

O Goldman, Sachs & Co. está atuando como assessor financeiro exclusivo da Lexmark, e o escritório Wachtell, Lipton, Rosen & Katz está trabalhando como assessores legais da empresa.

 

A Moelis & Company é a assessor financeiro do consórcio, junto com o escritório Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom y King & Wood Mallesons, que é o assessor jurídico.

 

Depoimentos de apoio

 

"Esta é uma transação emocionante, que o Conselho de Administração da Lexmark entende como benéfica para os interesses de seus acionistas, depois de um processo exaustivo de avaliação de alternativas estratégicas para maximizar o valor da companhia," diz Paul Rooke, presidente e CEO da Lexmark. "A transação beneficiará nossos clientes e abrirá novas oportunidades para nossos empregados”.

 

“Como parte do Consórcio, a Lexmark será capaz de alcançar um novo patamar de crescimento e inovação, o que é benéfico para nossos clientes, parceiros comerciais e provedores, pois viabilizará que estas conquistas sejam muito mais rápidas do que a empresa conseguiria por si própria", acrescenta Rooke. "Com os recursos do Consórcio, seremos capazes de continuar investindo no negócio e de ampliar nossa participação significativamente nos mercados de mercado de hardware, software e serviços de gestão de impressão da região Ásia-Pacífico”.

 

Jean-Paul Montupent, diretor principal do Conselho de Administração da Lexmark, afirma que: "Esta transação representa o ápice de um extenso processo de análise do Conselho de Administração e o passo seguinte nos planos de crescimento e transformação da Lexmark. Antecipamos que a transação não interrompera nossas operações ou as iniciativas de redução de custos em curso, pelo contrário, vai reforçar o negócio."

 

"A Lexmark é um reconhecido líder mundial em tecnologia de impressão e software empresarial, com um histórico aprovado de bom desempenho, um modelo de negócios baseado na anualidade constante e em uma talentosa equipe profissional", afirma Weijian Shan, presidente do grupo y diretor geral de PAG. "Esperamos com grande interesse trabalhar com a equipe diretiva da Lexmark para nos concentrarmos na expansão dos negócios na região Ásia-Pacífico."

 

"A dedicação da Lexmark à oferta de excelência e o compromisso com os clientes, empregados e comunidades, representa um imenso ajuste cultural", diz Jackson Wang, presidente de Apex Tecnología. "Estamos muito contentes de trabalhar junto a Lexmark e poder continuar investindo em tecnologias e soluções que permitam atender melhor aos clientes e parceiros de negócios, além de simultaneamente explorar oportunidades adicionais, que ainda não forma exploradas para viabilizar um crescimento futuro”.